淮北矿业: 国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的核查意见

            国元证券股份有限公司

         关于淮北矿业控股股份有限公司

(资料图片)

     关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等

            金融业务的核查意见

  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北

矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）公

开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

                                 《上

海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—

持续督导》和《上海证券交易所上市公司自律监指引第5号—交易与关联交易》

等有法律规和范性文件要求，对淮北矿业关于涉及财务公司关联交易的存款、贷

款等金融业务事项进行核查，对关联交易协议条款的完备性、协议的执行情况、

风险控制措施和风险处置预案及执行情况、公司对相关情况的信息披露真实性进

行专项核查，具体核查情况如下：

  一、淮北矿业集团财务有限公司关联交易基本情况

别与淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）、安徽华塑

股份有限公司（以下简称“华塑股份”）签署《金融服务协议》，由财务公司向

淮北矿业集团及其下属成员单位（不含淮北矿业控股股份有限公司及其合并报表

范围内的下属公司）提供存款、贷款等金融服务。

  二、2022年度开展金融服务合作的情况

亿元，对淮北矿业集团及其下属成员单位提供贷款余额为15.85亿元，公司涉及财

务公司关联交易的存款、贷款等金融业务，均按照双方签订的《金融服务协议》

执行，协议条款完备，严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司相关制度的

有关规定办理，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

  三、《金融服务协议》主要内容及定价政策

公司签署《金融服务协议》，主要内容如下：

  “（一）协议签署方

  甲方：淮北矿业集团财务有限公司

  乙方：淮北矿业（集团）有限责任公司

  （二）服务内容

  甲方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向乙方及其下属成

员单位依法提供以下金融服务：

务时收费参照同行业同期同类服务所收取的费用标准。

金存入在甲方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、

协定存款等；协议有效期内，乙方存放在甲方的每日最高存款余额（含应计利息）

不超过30亿元；甲方为乙方提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规

定的基础上，同等条件下参照主要商业银行或金融机构提供的同期同类同档存款

利率,并保持全部成员单位执行统一的存款利率。

准收取，中国银保监会没有规定的按同行业水平收取。

务。提供上述服务收费参照同行业同类服务所收取的费用标准。

过30亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过30亿元。在符合国家有关法律法规

的前提下，乙方可以使用甲方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴

现及其他形式的资金融通业务。甲方向乙方提供的贷款利率，同等条件下，参照

在主要商业银行或金融机构取得的同期同类同档信贷利率及费率水平。

服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。甲方

为乙方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，参照市场公允价格或国家

规定标准收取相关费用。

  （三）协议的生效及期限

  本协议需经双方法定代表人或授权代表签署并盖章且经公司股东大会审议

通过后生效，有效期三年。”

《金融服务协议》，主要内容如下：

  “（一）协议签署方

  甲方：安徽华塑股份有限公司

  乙方：淮北矿业集团财务有限公司

  （二）服务内容

  乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方及其合并报

表范围内下属公司依法提供以下金融服务：

务时收费参照同行业同期同类服务所收取的费用标准。

金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、

协定存款等；协议有效期内，甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利

息）不超过10亿元；乙方为甲方提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相

关规定的基础上，同等条件下参照主要商业银行或金融机构提供的同期同类同档

存款利率,并保持全部成员单位执行统一的存款利率。

准收取，中国银保监会没有规定的按同行业水平收取。

务。提供上述服务收费参照同行业同类服务所收取的费用标准。

过10亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过10亿元。在符合国家有关法律法规

的前提下，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴

现及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方提供的贷款利率，同等条件下，参照

在主要商业银行或金融机构取得的同期同类同档信贷利率及费率水平。

服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。乙方

为甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，参照市场公允价格或国家

规定标准收取相关费用。

  （三）协议的生效及期限

  本协议需经双方法定代表人或授权代表签署并盖章且经公司股东大会审议

通过后生效，有效期三年。”

  四、《金融服务协议》的执行情况

  截至本核查意见出具之日，财务公司严格按照《金融服务协议》约定的服务

内容与淮北矿业集团及其下属成员单位开展有关交易，相关交易定价符合协议规

定，未发生交易额度超过协议约定情形，协议履行情况良好。

  五、风险评估情况

  公司于2023年3月27日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于财务

公司为关联方提供金融服务的持续风险评估报告》的议案，董事会认为：财务公

司按照金融监管部门要求建立了较为完善的风险管理体系，各项监管指标均符合

相关标准。财务公司为关联方提供存款、贷款等金融业务的风险控制措施到位，

在为关联方提供金融服务期间，能够有效管控金融业务风险。

  六、风险防范及处置措施

  为有效防范、及时控制和化解金融服务风险，维护资金安全，根据《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》要求，公司制定了《关

于财务公司为关联方提供金融服务的风险处置预案》。风险处置预案涵盖了风险

处置机构与处置原则、风险报告、风险应急处置程序及措施等，内容全面、明确、

可行。

  七、相关信息披露情况

  截至本核查意见出具之日，淮北矿业已将关于2022年度涉及财务公司的关联

交易情况等相关信息披露文件发布于上海证券交易所网站，相关信息披露真实、

准确、完整。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：《金融服务协议》按一般商业条款订立，遵循平等

自愿的原则，定价公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对控股股东

形成依赖；协议条款完备；协议履行情况良好；财务公司与淮北矿业集团及其下

属成员单位的金融合作暨关联交易事项严格遵守了中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所等监管机构的相关规定，风险控制措施和风险处置预案职责清楚，

措施到位，具有充分性和可行性；公司制定的《关于财务公司为关联方提供金融

服务的持续风险评估报告》对财务公司的分析比较全面、客观、真实地反应了财

务公司的实际情况；相关事项实施了必要的审议程序，相关信息披露真实、准确、

完整、及时。

  综上，保荐机构对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异

议。

  （以下无正文）

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